Зачет взаимных требований с нерезидентом

Федеральный закон от 10 декабря 2003 г. N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" содержал ряд ограничений запрещающих проведение зачетов взаимных требований и тем более если это были многосторонние цепочки зачетов. В статьи 14 и 19 содержат обязанность проведение расчетов только через банк и обязанность возвращения валютной выручки или суммы выданного нерезиденту займа в РФ:

Статья 14. Права и обязанности резидентов при осуществлении валютных операций

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, расчеты при осуществлении валютных операций производятся юридическими лицами - резидентами через банковские счета в уполномоченных банках, порядок открытия и ведения которых устанавливается Центральным банком Российской Федерации, а также переводами электронных денежных средств.

Статья 19. Репатриация резидентами иностранной валюты и валюты Российской Федерации

При осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении резидентами иностранной валюты или валюты Российской Федерации в виде займов нерезидентам резиденты, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, обязаны в сроки, предусмотренные внешнеторговыми договорами (контрактами) и (или) договорами займа, обеспечить получение от нерезидентов на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранной валюты или валюты Российской Федерации, причитающейся в соответствии с условиями указанных договоров (контрактов) за переданные нерезидентам товары, выполненные для них работы, оказанные им услуги, переданные им информацию и результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них;

Указом Президента РФ от 8 августа 2022 г. N 529 "О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета (вклада), выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям, выпущенным иностранными организациями" внесены изменения расширяющие возможность проведения расчетных операций с нерезидентами. С даты подписания Указа сняты ограничения установленные законом 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" в части как расчетов только через банковские счета, так и обязанности возврата. Кроме того, напрямую разрешается осуществлять зачет взаимных требований:

…Впредь до внесения изменений в Федеральный закон от 10 декабря 2003 г. N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле":

б) при осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении и возврате займов российскими юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями не применяются требования абзаца первого части 2 статьи 14 (в части, касающейся соблюдения требования об обязательности формы расчетов), частей 1 и 2 статьи 19 указанного Федерального закона;

в) если иное не предусмотрено указами Президента Российской Федерации, при осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении и возврате займов российские юридические лица и индивидуальные предприниматели вправе осуществлять зачет своих требований к нерезидентам и обязательств перед ними или замену обязательств нерезидентов новыми обязательствами, за исключением случаев, определенных Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации.


Письмо Федеральной налоговой службы от 18 ноября 2022 г. N КВ-3-17/12899@

……

Требование о репатриации резидентами на свои счета в уполномоченных банках валютной выручки, причитающейся за оказанные нерезидентам услуги, в настоящее время не применяется 1.

В соответствии с положениями части 4 статьи 24 Федерального закона N 173-ФЗ 2 исполнение обязательств по таким экспортным контрактам возможно любым разрешенным законодательством Российской Федерации способом.

Таким образом, в указанном в обращении случае ПАО по внешнеторговым договорам оказания услуг вправе осуществить зачет своих требований к нерезиденту и обязательств перед ним (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), а также переуступить с дисконтом права (требования) по ним (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).